経営方針

基本的な考え方

当社では、継続的な企業成長を実現するためには、株主の利益を最大限に尊重することを第一義に、当社を取りまくステークホルダー（従業員、顧客、取引先等）に対して公正にその要求を満足させるものとし、経営の健全性、効率性を高め、迅速な意思決定を図るとともに、高い透明性、コンプライアンスを図ることが最重要課題と認識しています。　
また、トップ自ら率先してＩＲ活動を実施し、適時適切なディスクローズを図り、企業の透明性を高めています。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社事業を取り巻く経営環境に深い知見を有する取締役、企業法務、金融及び投資に関する豊富な知見・経験を有する社外取締役、当社事業を取り巻く経営環境に深い知見を有する常勤監査役、及び法律・財務・会計等に深い知見を有する社外監査役が適切に機能するコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、経営上の意思決定における透明性、効率性及び適法性が担保されると考えております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

(1) 当社は、会社の機関として、経営課題等に関する意思決定及び業務執行の監督機関である「取締役会」、監査機関である「監査役会」を設置しております。
(2) 2025年6月17日現在の取締役会は、佐藤良久、秋葉泰、西田真澄、水落一隆、名倉啓太及び木下玲子の取締役６名で構成されており、代表取締役社長佐藤良久を議長としております。当社の社外取締役である名倉啓太及び木下玲子は、当社と人的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、取締役及び取締役会の監督機能を強化する役割を果たしております。取締役会は定期的に開催するほか、適宜臨時に開催し、活発な意見交換によって活性化した運営をし、迅速な経営課題等の意見交換と効率的な業務執行を行っております。さらに経営陣のダイナミズムを保ち、取締役の責任と権限を明確にして経営に当てるため、取締役の任期を１年としております。
(3) 事業子会社各社の事業特性や事業の多角化・グローバル化等の状況を踏まえつつ、当社グループとしての中長期的な企業価値の向上及び持続的な成長を図るため、取締役会の監督機能・意思決定機能を強化しつつ臨機に応じたより機動的な業務の執行を確保すべく、執行役員制度を導入し、取締役会において選任される執行役員を各部門の責任者として配置することにより、取締役会と執行機関の役割分担を明確にしております。執行役員は、執行役員規程に基づく取締役会の決定によりその権限を委譲された事項について、迅速な意思決定による機動的な業務の執行を推進する役割を果たしております。
(4) 2025年6月17日現在の監査役会は、鬼塚達哉、鈴木智子及び木内敬の監査役３名で構成されており、常勤監査役の鬼塚達哉を議長としております。当社の社外監査役である鈴木智子及び木内敬は、当社と人的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、常勤監査役と綿密に連携を図りながら、随時社内からの十分な情報収集を行っており、監査役会の監査機能を強化する役割を果たしております。監査役会は必要都度開催され、年初に決定した監査方針及び監査計画に基づいて実施した監査の結果を報告し、相互に意見・情報の交換を行うとともに、定期的に開催される取締役会に出席して意見を述べること等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
(5) 事業子会社においては、事業子会社の社長を議長とし、取締役、監査役及び部長をもって構成する「経営会議」の運営を充実させ、その審議内容を取締役会に反映した的確な執行決定を徹底しているほか、経営会議における審議内容及び意思決定を当社へ報告するよう義務づけることで、事業子会社における意思決定の透明性・的確性を担保するとともに、当社の意思決定に適切に反映することができる体制を構築しております。
(6) 内部監査組織としては、当社内に内部監査室（１名）を設置しているほか、当社子全社にそれぞれ内部監査室（計２名。なお、うち１名は当社社内監査室と兼任しております。）を設置しております。内部監査室は、年度監査計画に基づいて、業務の効率性、合理性及びコンプライアンスの観点から当社グループの業務監査を実施し、被監査部門における内部統制上の問題点を指摘するとともに、部門毎に改善案を提示させ、改善事項の実施状況のチェックを行うことにより、業務の健全性の改善・向上に努めております。また、内部監査及び監査役監査並びに会計監査については、子会社だけでなくグループ全体での相互連携を図ることにより、監査業務の品質向上に最善を尽くしております。
　なお、当社内部監査室は、各子会社の内部監査室と連携の上、各子会社及び孫会社の内部監査結果の報告を収集し、その結果を当社監査役及び代表取締役社長で報告することとしております。内部監査の結果を取締役会に直接に報告する仕組みはありませんが、審議が必要と考えられる事項については、監査役若しくは代表取締役社長から取締役会に報告し、又は取締役の全員により構成される内部統制委員会に報告することとし、内部統制委員会において審議された事項については、その審議の後最初に開催される取締役会に対して報告する仕組みを構築しております。
(7) 取締役の指名については、取締役会で客観性の確保を図りながら、審議の上、決議しております。
(8) 取締役の報酬は、基本方針に則り、金銭報酬、譲渡制限付株式報酬とも株主総会で承認された総額の範囲内において、監査役が参加する取締役会で審議の上、決定しております。監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されており、株主総会で承認された総額の範囲内において、監査役会で審議の上、決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2012年６月22日開催の第36期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されております。
(9)当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としており、定款にも定めがあります。責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

コーポレート・ガバナンス体制図